ATRACCIÓN DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES CALIFICADOS, PRINCIPAL RETO PARA LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN EN MÉXICO

7 de julio del 2006 | por Francois Marchand

El tema de Gobierno Corporativo (GC) es un punto central para los dueños, altos ejecutivos e inversionistas de las empresas a nivel global y en México. Aunque no podemos negar que cada Consejo es diferente, hemos encontrado que existen diversas áreas de similitud entre ellos. Sin duda la más recurrente es el deseo de contar con una eficiente operación, mejores retornos financieros y transparencia ante inversionistas. También se ha identificado que la falta de cultura y sobre todo la falta de un marco de referencia integral se constituyen como las principales barreras para el buen Gobierno Corporativo.

Es importante estar conscientes de varios aspectos que conciernen al Gobierno Corporativo, como el tiempo que un Consejo dedica a este tema, así como las prioridades y retos más importantes que impiden implantar mejores prácticas de GC.

Tiempo que un Consejo dedica al tema de Gobierno Corporativo

Principales beneficios de Gobierno Corporativo

PRIORIDADES DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

En fechas recientes el Instituto del Comité de Auditoría diseñó un formato de auto-evaluación para miembros del Consejo de Administración. Con base en los resultados obtenidos de esta auto-evaluación hemos podido conocer cuáles son las prioridades para un Consejo de Administración en México; éstas se resumen en la operación del Consejo, la supervisión estratégica y el control y administración del riesgo.

PRINCIPALES RETOS PARA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

De acuerdo con los resultados de la autoevaluación, los principales retos que enfrenta hoy en día el Consejo de Administración son: contar con consejeros independientes, transacciones con partes relacionadas, planes de sucesión, administración del riesgo y gestión del desempeño.

Consejeros Independientes

Está probado que la inclusión de consejeros independientes que cuenten con la experiencia, capacidad y prestigio profesional, contribuyen de manera importante en la efectividad del consejo. Sin embargo el reto para las empresas mexicanas es contar con una fuente de profesionales capacitados y que estén dispuestos a tomar las responsabilidades y riesgos que esta función representa. Tradicionalmente las empresas invitan a formar parte de su Consejo a ejecutivos de otras empresas no competidoras que cumplen el perfil deseado, pero existen otras alternativas para atraer consejeros independientes como lo son altos ejecutivos retirados y profesionales de firmas asesoras que no tengan conflictos de interés.

La inclusión de miembros independientes no sólo representa un beneficio para empresas públicas, también lo es para empresas privadas. Un ejemplo de ello es VISA, que hace unos días anunció la inclusión de miembros independientes por primera vez en su historia, con el fin de impulsar mejores prácticas de Gobierno Corporativo.

La Nueva Ley del Mercado de Valores establece que el Consejo de Administración de las sociedades anónimas bursátiles deberá estar integrado por un máximo de veintiún consejeros, de los cuales, cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Asimismo se establece que el o los comités que desarrollen las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, se integrarán exclusivamente por consejeros independientes. Cada uno de estos consejeros independientes deberá desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés.

Existen dos alternativas para la inclusión de consejeros independientes:

1.- Que el accionista mayoritario, el que tiene el control de la empresa, tenga temor a perder el control y conforme a un grupo de consejeros independientes “a modo” sólo para cumplir con la ley, y así continuar con el control de la misma.

2.- Tomar esta inclusión como una inmejorable oportunidad para confirmar un grupo de consejeros independientes que cuenten con la experiencia y capacidad que la empresa requiere; lo que se traducirá en una valiosa visión que sin duda aportará en las decisiones estratégicas y trascendentales de la empresa.

Culturalmente en muchas empresas existe el temor por parte del accionista mayoritario –dueño- a perder el control de la misma. Es muy importante no perder de vista que el verdadero control de una compañía radica en tener la habilidad de tomar las mejores decisiones para bien de la misma; el formar un consejo con consejeros independientes calificados no es perder el control de la misma sino es todo lo contrario. Es crítico que los dueños de las empresas reflexionen y tomen ventaja de esta oportunidad, lejos de tener temor.

Transacción con partes relacionadas

De acuerdo con la Nueva Ley del Mercado de Valores, se consideran partes o “personas relacionadas” las que se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes:

a) Las personas que controlen o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca, así como los consejeros o administradores y directivos relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio.

b) Las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora.

c) El cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos a) y b) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios.

d) Las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora.

e) Las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos a) al c) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa.

El Consejo de Administración deberá supervisar las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle, previamente autorizadas por los comités.

Asimismo los presidentes de comités deberán elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dichos órganos y presentarlo al consejo de administración. Este reporte deberá incluir las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las operaciones significativas.

Debido a la complejidad que representan las transacciones con partes relacionadas, éstas requieren que los Consejos de Administración cuenten con metodologías institucionales para su revisión, validación y supervisión. Este procedimiento además de transparentar cada una de estos posibles supuestos, facilita la rapidez del análisis.

Plan de sucesión

Sin duda el tema de sucesión es un asunto de mucha preocupación para un consejo de administración, sobre todo si la empresa es de origen familiar. De acuerdo a estudios realizados por la OECD, el problema de sucesión ocupa una de las tres problemáticas más importantes que son causantes de fracaso en las empresas familiares, que por cierto son el 90% de las empresas en México.

Al igual que en la inclusión de consejeros independientes, el consejo de una empresa tiene que contar con los requisitos y competencias que debe de tener la persona que sucederá el cargo para dirigir una empresa. Es muy complicado reconocer para cualquier padre que su hijo pudiera no ser el indicado para sucederlo en el puesto, pero por otro lado una adecuada designación en bien de la empresa, aunque no tenga parentesco familiar, asegurará la continuidad en la organización y a su vez el resguardo del patrimonio.

Administración Integral del Riesgo

Las empresas que no cuentan con una efectiva estrategia para la administración del riesgo, pueden llegar a tener pérdidas y fugas financieras muy importantes. Una muestra del impacto que esto puede tener en el estado financiero es la revelación de la encuesta global de KPMG que cuantifica el costo promedio por categoría en fraudes, el cual puede ascender hasta los doscientos millones de dólares para algunas empresas.

Costo anual promedio por categoría de fraude (miles de dólares americanos)

Una administración del riesgo debe contar con una metodología que permita clasificar y cuantificar los riesgos más significativos que tienen impacto en los resultados del negocio, para así tener un enfoque preventivo más que reactivo, así como un efectivo esquema para la prevención de fraudes.

Gestión del Desempeño

Este tema es sin duda un asunto fundamental para la ejecución del plan estratégico. El Consejo de Administración debe asegurarse que existen los mecanismos adecuados de medición, financieros y no financieros, para monitorear el verdadero desempeño de la organización y sus directivos, existiendo indicadores que estén totalmente ligados al plan estratégico de la compañía.

Hablando de decisiones estratégicas, la Universidad de Harvard recientemente reveló que sólo un 11% de los ejecutivos están satisfechos con los resultados de su proceso de planeación estratégica. Uno de los factores que sin duda contribuye a una mejor ejecución y desempeño es la periodicidad con la cual el Consejo revisa los asuntos que son más prioritarios; los Consejos que revisan estos asuntos de manera formal y continua se traducen en una ejecución tres veces mayor en las empresas.

Otros aspectos que son fundamentales para una adecuada gestión de desempeño:

· Establecer un proceso formal de medición del desempeño incluyendo al Consejo de Administración y los comités.

· Involucrar en forma y tiempo a los niveles directivos correspondientes durante el proceso de planeación estratégica.

· Dedicar mayor tiempo a la responsabilidad estratégica más que al “día a día”.

El Consejo debe contar con herramientas que permitan monitorear de manera integral no sólo la operación de la empresa sino también la operación y el desempeño de sus consejeros, y sobre todo que permita ser un apoyo para la conformación de su agenda, tocando los aspectos que realmente representan el mayor impacto en la operación.

PRINCIPALES INICIATIVAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

La principal iniciativa que tendrán y en la que se enfocarán las empresas en el tema de Gobierno Corporativo durante este 2006 es Control Interno. Es importante resaltar que el foco en este tema será establecer los parámetros y lineamientos bajo los que debe operar de manera efectiva la empresa, para su posterior evaluación. Así también otras iniciativas para este año son: Gestión del Desempeño, Auditoría Interna y Administración de Riesgos.

¿Cuál es la iniciativa de Gobierno corporativo que tiene para 2006?

Gobierno Corporativo es más que un cumplimiento regulatorio, pues éste abarca una serie de elementos estratégicos, operacionales y administrativos. Asimismo, busca maximizar el valor de las corporaciones normando el diseño, integración y funcionamiento de las figuras que gobiernan a las mismas.

La adopción de prácticas de GC por parte de las empresas traerá ventajas competitivas y comparativas, las cuales se verán reflejadas en la rentabilidad y productividad de las empresas.